证券代码：600403证券简称：大有能源编号：临2014-019河南大有能源股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月26日以通讯方式召开了第六届董事会第二次会议。11名董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中议案一，关联董事回避了表决，仅独立董事表决）：1、审议通过了《公司控股股东义马煤业集团股份有限公司同业竞争承诺的变更方案的议案》，表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。方案见附件。2、审议通过了《河南大有能源股份有限公司关于融资事项的议案》。同意公司为满足生产经营和项目建设资金需求，在2015年召开的审议2014年度报告的董事会前（2015年4月30日前），对外融资30亿元。如果在本融资计划实施中，单项融资金额超过5亿元，将另行提交股东大会批准。表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。3、审议通过了《关于召开河南大有能源股份有限公司2014年度第一次临时股东大会的议案》，将上述第1项议案提交股东大会审议。表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。河南大有能源股份有限公司董事会二〇一四年五月二十八日附件：义马煤业集团股份有限公司《同业竞争承诺的变更方案》河南大有能源股份有限公司：在你公司2011年实施重大资产重组时，按照中国证监会的要求，我公司就解决与你公司存在的同业竞争问题出具过承诺，在2012年你公司非公开发行时，我公司就尚未履行的部分又全部重新出具了承诺。在你公司募集资金到帐后，我公司及时向你公司转让了4个符合上市条件的煤矿公司的股权，并在近两年，又分别注销一家和转让一家原有的煤炭资源类公司，同时关闭了根据《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》兼并重组的40多个小煤矿，以积极的态度履行了部分承诺。根据2012年我公司出具的承诺函，目前尚未履行的承诺最早将于2014年11月到期，而因政府有关政策及行业形势的变化，我公司预计承诺将无法完全履行或履行不利于维护你公司的权益。因此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，我公司特就有关原因作出说明并提出新承诺，提交你公司股东大会审议。 一、承诺的具体内容二、承诺的履行情况上述承诺可分为三个方面，履行情况说明如下：1、我公司自承诺以来，一直将你公司作为我公司控制的企业中，唯一从事煤炭开采及经营的上市公司，在任何与你公司的主营业务相关的商业机会出现时，我公司都予以你公司优先选择权。因此，自承诺以来，我公司未新增与你公司主营业务相关的投资项目。2、我公司一直遵守承诺，委托你公司管理尚未注入你公司的生产矿井的生产经营及销售，并按约定向你公司支付托管费。3、未履行的承诺。我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组小煤矿尚未注入你公司，主要原因是其存在很多不符合上市公司要求的问题，如果注入将明显损害你公司的权益，特别是其他股东的权益。现将我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的现状说明如下：（1）我公司原有煤炭经营主体的现状（2）我公司兼并重组的小煤矿的现状根据《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》，我公司共兼并重组80多个小煤矿，目前已决定关闭40多个，未关闭的41个小煤矿中，2个核定产能30万吨，39个核定产能只有15万吨，这些小煤矿目前全部停产且亏损。其中29个还存在证照不全、4个存在债务纠纷的问题。三、承诺尚未履行的原因1、承诺有关的资产未注入你公司的原因根据以上情况，我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组的小煤矿，均存在某方面或多方面瑕疵，包括：资源量低、产能小、证照不全、无限期停产（兼并重组小煤矿）、经营亏损、股权非常分散等，有的不具备上市公司要求的法律条件，有的虽然具备法律条件，但注入将拖累你公司的业绩，可能成为你公司的负担，明显损害其他股东的利益。2、承诺有关的资产未对外转让的原因根据河南省人民政府2010年2月26日豫政【2010】32号文批转的《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》，六家省属大型煤炭骨干企业（包括我公司）被确定为兼并重组主体，兼并重组中小煤矿，实现规模化经营。其中，河南煤化集团（现河南能源集团）、河南省煤层气开发利用有限责任公司目前已成为我公司的关联方，我公司向其转让煤矿并不能解决与你公司的同业竞争问题，其他三家兼并重组主体本身已按《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》在划定的区域内各自兼并重组了近百家小煤矿，我公司未获知其有意向愿意接受更多小煤矿的信息。而且，近年来煤炭行业产能过剩、市场低迷，企业效益持续下降，煤矿不再成为各行业竞相投资的标的，因此，除已注销青海天木能源集团有限公司和已转让鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司外，我公司一直未能将其余与承诺有关的资产对外转让。3、未能以其他方式解决同业竞争的原因由于目前行业政策和市场环境的制约，在无法将承诺有关的资产注入你公司或对外转让的情况下，我公司通过积极努力累计关闭了资源接近枯竭、开采条件较差、产能低于15万吨等条件的兼并重组小煤矿40多个，但若放宽条件关闭更多的小煤矿，将带来大量的工人失业，给企业和社会的稳定带来严重负面影响。四、承诺按期履行的可能性我国的经济发展正处于转型升级和结构调整的关键时期，煤炭作为传统能源正受到经济下行和环境保护的双重压力，行业将在较长的时期内面临严峻形势，同时各地政府对经营煤矿的主体有着多方面的限制，基本局限于那些有着专业的长期生产历史的煤业集团，如此导致有资格受让煤矿的经营主体的数量急剧减少，使得对外转让那些储量少、产能低、经营亏损的小煤矿几乎不可能。因此，我公司预计在2014年11月到期时，曾向你公司作出的有关同业竞争的承诺将无法完全履行或履行不利于维护你公司的权益，特别是有损其他股东的权益。根据《监管指引》的规定，我公司现提出新的承诺。五、新承诺的具体内容考虑到政府有关煤矿兼并重组政策的长期性，以及预计煤炭行业严峻形势的持续性，制约我公司履行承诺的外部客观因素短期内难以消除，因此我公司慎重承诺如下：将在5年内（2019年5月31日前）解决与河南大有能源股份有限公司（以下称“大有能源”）同业竞争的问题。1、在此5年期间及以后，我公司确定仍将大有能源作为我公司控制的企业中唯一从事煤炭开采及经营的上市公司；我公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，我公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果我公司由此商业机会所获得的业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，且大有能源有收购意愿并符合上市公司全体股东利益时，我公司同意将该等商业机会所获得的业务资源注入大有能源。2、在此5年期间，我公司将积极消除原有煤炭经营主体和兼并重组小煤矿在股权、矿权和证照等方面存在的法律瑕疵，首先保证其符合上市公司的法律要求；其次当这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿表现为持续盈利且大有能源有收购意向时，我公司将积极配合完成相关手续。如果大有能源未对我公司原有煤炭经营主体和兼并重组小煤矿明确表示收购意愿，我公司将继续寻求对外转让的任何机会；如果这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的资源条件或生产能力不符合继续生产的条件，我公司将不再追加投资进行改造，而是采取关闭的方式处理。3、在此5年期间，对尚未注入大有能源或对外转让的原有经营主体和兼并重组煤矿，我公司承诺其生产经营及销售继续委托大有能源管理，并仍按照每销售1吨煤炭2元的标准支付托管费。我公司承诺不利用控股股东地位干预和影响大有能源的经营管理。4、其他正在履行中的日常关联交易、持有股票禁售期限及上市公司独立性保证的承诺将继续有效，我公司将严格遵守。特此承诺。义马煤业集团股份有限公司二〇一四年五月二十六日证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2014-020河南大有能源股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月26日以通讯方式召开了第六届监事会第二次会议。8名监事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中议案1，关联监事回避了表决，仅职工监事表决）：1、审议通过了《关于审议公司控股股东义马煤业集团股份有限公司同业竞争承诺的变更方案的议案》，表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。方案见附件。2、审议通过了《河南大有能源股份有限公司关于融资事项的议案》，同意公司为满足公司生产经营和项目建设资金需求，在2015年召开的审议2014年度报告的董事会前（2015年4月30日前），对外融资30亿元。如果在本融资计划实施中，单项融资金额超过5亿元，将另行提交股东大会批准。表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。以上第1项议案需提交公司股东大会审议。特此公告。河南大有能源股份有限公司监事会二〇一四年五月二十八日附件：义马煤业集团股份有限公司《同业竞争承诺的变更方案》河南大有能源股份有限公司：在你公司2011年实施重大资产重组时，按照中国证监会的要求，我公司就解决与你公司存在的同业竞争问题出具过承诺，在2012年你公司非公开发行时，我公司就尚未履行的部分又全部重新出具了承诺。在你公司募集资金到帐后，我公司及时向你公司转让了4个符合上市条件的煤矿公司的股权，并在近两年，又分别注销一家和转让一家原有的煤炭资源类公司，同时关闭了根据《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》兼并重组的40多个小煤矿，以积极的态度履行了部分承诺。根据2012年我公司出具的承诺函，目前尚未履行的承诺最早将于2014年11月到期，而因政府有关政策及行业形势的变化，我公司预计承诺将无法完全履行或履行不利于维护你公司的权益。因此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，我公司特就有关原因作出说明并提出新承诺，提交你公司股东大会审议。一、承诺的具体内容二、承诺的履行情况上述承诺可分为三个方面，履行情况说明如下：1、我公司自承诺以来，一直将你公司作为我公司控制的企业中，唯一从事煤炭开采及经营的上市公司，在任何与你公司的主营业务相关的商业机会出现时，我公司都予以你公司优先选择权。因此，自承诺以来，我公司未新增与你公司主营业务相关的投资项目。2、我公司一直遵守承诺，委托你公司管理尚未注入你公司的生产矿井的生产经营及销售，并按约定向你公司支付托管费。3、未履行的承诺。我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组小煤矿尚未注入你公司，主要原因是其存在很多不符合上市公司要求的问题，如果注入将明显损害你公司的权益，特别是其他股东的权益。现将我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的现状说明如下：（1）我公司原有煤炭经营主体的现状（2）我公司兼并重组的小煤矿的现状根据《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》，我公司共兼并重组80多个小煤矿，目前已决定关闭40多个，未关闭的41个小煤矿中，2个核定产能30万吨，39个核定产能只有15万吨，这些小煤矿目前全部停产且亏损。其中29个还存在证照不全、4个存在债务纠纷的问题。三、承诺尚未履行的原因1、承诺有关的资产未注入你公司的原因根据以上情况，我公司原有的煤炭经营主体和兼并重组的小煤矿，均存在某方面或多方面瑕疵，包括：资源量低、产能小、证照不全、无限期停产（兼并重组小煤矿）、经营亏损、股权非常分散等，有的不具备上市公司要求的法律条件，有的虽然具备法律条件，但注入将拖累你公司的业绩，可能成为你公司的负担，明显损害其他股东的利益。2、承诺有关的资产未对外转让的原因根据河南省人民政府2010年2月26日豫政【2010】32号文批转的《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》，六家省属大型煤炭骨干企业（包括我公司）被确定为兼并重组主体，兼并重组中小煤矿，实现规模化经营。其中，河南煤化集团（现河南能源集团）、河南省煤层气开发利用有限责任公司目前已成为我公司的关联方，我公司向其转让煤矿并不能解决与你公司的同业竞争问题，其他三家兼并重组主体本身已按《河南省煤炭企业兼并重组实施意见》在划定的区域内各自兼并重组了近百家小煤矿，我公司未获知其有意向愿意接受更多小煤矿的信息。而且，近年来煤炭行业产能过剩、市场低迷，企业效益持续下降，煤矿不再成为各行业竞相投资的标的，因此，除已注销青海天木能源集团有限公司和已转让鄂托克前旗鑫泰苏家井矿业有限责任公司外，我公司一直未能将其余与承诺有关的资产对外转让。3、未能以其他方式解决同业竞争的原因由于目前行业政策和市场环境的制约，在无法将承诺有关的资产注入你公司或对外转让的情况下，我公司通过积极努力累计关闭了资源接近枯竭、开采条件较差、产能低于15万吨等条件的兼并重组小煤矿40多个，但若放宽条件关闭更多的小煤矿，将带来大量的工人失业，给企业和社会的稳定带来严重负面影响。四、承诺按期履行的可能性我国的经济发展正处于转型升级和结构调整的关键时期，煤炭作为传统能源正受到经济下行和环境保护的双重压力，行业将在较长的时期内面临严峻形势，同时各地政府对经营煤矿的主体有着多方面的限制，基本局限于那些有着专业的长期生产历史的煤业集团，如此导致有资格受让煤矿的经营主体的数量急剧减少，使得对外转让那些储量少、产能低、经营亏损的小煤矿几乎不可能。因此，我公司预计在2014年11月到期时，曾向你公司作出的有关同业竞争的承诺将无法完全履行或履行不利于维护你公司的权益，特别是有损其他股东的权益。根据《监管指引》的规定，我公司现提出新的承诺。五、新承诺的具体内容考虑到政府有关煤矿兼并重组政策的长期性，以及预计煤炭行业严峻形势的持续性，制约我公司履行承诺的外部客观因素短期内难以消除，因此我公司慎重承诺如下：将在5年内（2019年5月31日前）解决与河南大有能源股份有限公司（以下称“大有能源”）同业竞争的问题。1、在此5年期间及以后，我公司确定仍将大有能源作为我公司控制的企业中唯一从事煤炭开采及经营的上市公司；我公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，我公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。如果我公司由此商业机会所获得的业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，且大有能源有收购意愿并符合上市公司全体股东利益时，我公司同意将该等商业机会所获得的业务资源注入大有能源。2、在此5年期间，我公司将积极消除原有煤炭经营主体和兼并重组小煤矿在股权、矿权和证照等方面存在的法律瑕疵，首先保证其符合上市公司的法律要求；其次当这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿表现为持续盈利且大有能源有收购意向时，我公司将积极配合完成相关手续。如果大有能源未对我公司原有煤炭经营主体和兼并重组小煤矿明确表示收购意愿，我公司将继续寻求对外转让的任何机会；如果这些煤炭经营主体和兼并重组小煤矿的资源条件或生产能力不符合继续生产的条件，我公司将不再追加投资进行改造，而是采取关闭的方式处理。3、在此5年期间，对尚未注入大有能源或对外转让的原有经营主体和兼并重组煤矿，我公司承诺其生产经营及销售继续委托大有能源管理，并仍按照每销售1吨煤炭2元的标准支付托管费。我公司承诺不利用控股股东地位干预和影响大有能源的经营管理。4、其他正在履行中的日常关联交易、持有股票禁售期限及上市公司独立性保证的承诺将继续有效，我公司将严格遵守。特此承诺。义马煤业集团股份有限公司二〇一四年五月二十六日证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2014-021河南大有能源股份有限公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2014年6月16日召开2014年度第一次临时股东大会，具体会议安排如下：一、会议基本情况1、会议召集人：公司董事会 ；2、会议召开时间：2014年6月16日（星期一）15：30；3、股权登记日：2014年6月10日（星期二）；4、会议召开地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室；5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票表决的方式。二、会议内容审议《公司控股股东义马煤业集团股份有限公司同业竞争承诺的变更方案的议案》。三、出席会议对象1、公司股东：截至2014年6月10日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议，授权委托书格式见附件一。2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。3、公司聘请的律师。四、现场会议登记办法：1、登记时间：2014年6月13日（星期五） 上午8:00—11：30，下午14：00—17：30。2、登记地点：河南省义马市千秋路6号河南大有能源股份有限公司证券事务部（3号楼3106室）3、登记手续：（1）个人股东出席会议的，应持本人身份证、上海股票账户卡和股权登记日持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海股票账户卡和股权登记日持股凭证进行登记。（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、上海股票帐户卡和股权登记日持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人股东的法定代表人签名的委托书原件、营业执照复印件（盖章）、上海股票账户卡和股权登记日持股凭证进行登记。（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年6月13日17:30。五、参与网络投票的程序事项本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年6月16日（星期一）9：30—11：30，下午13：00—15：00。股东参加网络投票的具体流程详见附件二。六、其他事项1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。2、与会股东的交通、食宿费自理。3、联系方式电话：0398—5887735传真：0398—5887735邮编：472300联系人：张建强 王干《参会回执》详见附件三。二〇一四年五月二十八日附件一：授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本人出席河南大有能源股份有限公司2014度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：注：请在对应的意见栏用“√”表示。本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。委托人（签名、盖章）：委托人身份证号码或营业执照代码：委托人上海股票账户：委托人持股数：委托日期：受托人签名、：受托人身份证号码：附件二：投资者参加网络投票的操作流程一、本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会网络投票时间为2014年6月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购程序操作。二、投票代码：738403；投票简称：大有投票三、具体程序1、买卖方向为买入投票。2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案一，具体如下表所示：3、在“表决意见”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。四、投票举例股权登记日持有公司股票的投资者，对公司2014年度第一次临时股东大会唯一议案投同意票、反对票和弃权票，其申报流程如下：五、投票注意事项1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；2、对于不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》要求的申报，按照无效申报处理，不计入表决统计。附件三：参 会 回 执截止_______年____月____日，我单位（个人）持有河南大有能源股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2014年度第一次临时股东大会。上海股票帐户：持有股数：出席人姓名：个人股东签字：法人股东盖章：年 月 日注：授权委托书和参会回执剪报或复印件均有效。证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2014-022河南大有能源股份有限公司关于间接控股股东河南能源化工集团有限公司规范承诺事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。河南大有能源股份有限公司近日收到控股股东义马煤业集团股份有限公司的控股股东河南能源化工集团有限公司《关于变更河南能源对大有能源承诺的函》，来函根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的具体规定，变更对河南大有能源股份有限公司的承诺，具体内容如下：“本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，采取适当方式在本次收购完成后逐步减少煤炭业务和大有能源之间的同业竞争问题。”变更为“本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，承诺于2019年5月31日前解决煤炭业务和大有能源之间的同业竞争问题。”。特此公告。